|
|
Ticaret
Hukuku Konu Özeti
Ticaret Şirketleri
TİCARET ŞİRKETLERİ
1. Kollektif Şirket (TK.153-242)
TK.153. maddesi kollektif şirketi, „Ticari bir işletmeyi, bir
ticaret ünvanı altında işletmek maksadı ile hakiki şahıslar arasında
kurulan ve ortaklardan hiçbirisinin mesuliyeti, şirket
alacaklılarına karşı tahdit edilmemiş alan şirket“ olarak tanımlar.
Kollektif şirket ancak bir ticari işletme işletmek amacı ile
kurulabilir, yani kollektif şirket bir esnaf işletmesi işletemez.
Bununla birlikte, kanun kollektif şirketler için asgari bir sermaye
tesisini öngörmemiştir. Bunun da nedeni, ortakların sınırsız
sorumluluğunun alacaklılar yönünden yeterli garanti sayılmasıdır.
Kollektif şirket işletmesini bir ticaret ünvanı altında
işletmelidir. Kollektif şirket ticaret ünvanı, ortaklardan en az
birisinin adı ve soyadı ile şirket ve kollektif olduğunu gösteren
ibareden meydana gelir; örneğin,"Ahmet çalışkan ve Ortakları
kollektif şirketi".
Kollektif şirket ancak gerçek kişiler arasında ve en az 2 kişinin
bir araya gelmesiyle kurulur. Tüzel kişiler kollektif şirkete ortak
olamazlar. Ancak bu durum kollektif şirket ortaklarının aynı zamanda
başka şirketlere ortak olmasına engel değildir.
Kanun kollektif şirketin ortak sayısına üst bir sınır çizmemiştir.
Kural olarak çok sayıda ortağın söz konusu olduğu bir kollektif
şirket karşılıklı işbirliği ve güven temeli üzerine kurulmuş bir
kişi ortaklığı olduğundan, çok sayıda ortakla kurulması fiilen
mümkün bulunmamaktadır.
Kollektif şirkette ortakların hepsinin şirket alacaklılarına karşı
sorum1uluğu sınırsızdır. Burada söz konusu olan birlikte ve 2.
derecede sorumluluktur. Yani, şirket borçlarından asıl sorumlu olan,
bir tüzel kişi olarak kollektif şirketin kendisidir. Ortaklar ise 2.
derecede, yani tüzel kişiden sonra sorumludurlar. Şirketin
alacaklısı ortağa doğrudan doğruya başvuramaz. Önce şirket
malvarlığı takip edilmeli ve alacağın tamamı oradan alınamamış
olmalıdır. Sonra ortaklara başvurulur.
Kollektif şirketin kurulabilmesi için 3 kademeye ihtiyaç vardır :
1. Şirket sözleşmesinin yapılması: Bu sözleşme yazılı şekilde
olmalıdır.TK.155 gereğince aşağıda sayılı konuların şirket
sözleşmesinde yer alması mecburidir. Bunlar:
a) Ortakların ad ve soyadları ile ikametgahları ve tabiiyetleri,
b) Şirketin kollektif olduğu,
c) Şirketin ticaret ünvanı ve merkezi,
d) Şirket mevzuu,
e) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı,
para mahiyetinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle
biçilmiş olduğu, eğer şahsi emek söz konusu ise bu emeğin mahiyet ve
şümulü,
f) Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların
yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya mezun olduklarıdır:
Şirket sözleşmesinin bu zorunlu şartları dışında ortaklar isterlerse
ek olarak başka konuları da sözleşmeye koyabilirler. Bunlara
ihtiyari kayıtlar denir. Örneğin, ortakların iç ilişkide kar ve
zarara katılma oranları, şirket süresi v.s.
2. İmzaların noter tarafından tasdiki: Şirket sözleşmesi
taraflar arasında düzenlenip imzalandıktan sonra bu imzaların noter
tarafından tasdik olunması gerekir. İmzasını tasdik ettirmekten
kaçınan ortak sözleşmeye aykırı davranmış sayılır. Bu nedenle
kendisinden tazminat istenebilir.
3. Sözleşmenin tescili ve ilanı: Kollektif şirketi kuranlar,
imzaların noterce tasdikinden sonra şirketi ticaret siciline tescil
ettirmekle yükümlüdürler.
Bu yüküm imzaların noterce tasdikinden itibaren 15 gün içinde yerine
getirilmelidir. Tescil talebinin bütün ortaklar tarafından yapılması
gerekir. Şirket bu şekilde tescil olunmakla beraber tüzel kişilik
kazanmış olur. Şirket tescil olduktan sonra tescil edilen konular
sicil memuru tarafından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan
olunur.
Kollektif ortaklıkta karar idareciler tarafından alınır ve dış
ilişkide temsilciler tarafından icra edilir.
Kollektif ortaklıkta iç ilişki :
Kollektif ortaklığın idaresinde ferdi idare ilkesi geçerlidir. Yani
kural olarak her ortak şirketi tek başına idare edebilir ve bu aynı
zamanda da bir görevdir. Ancak bu hak sözleşme ile diğer ortaklardan
alınıp bazı ortaklara veya sadece bir tek ortağa verilebilir. Ayrıca
bir çoğunluk kararı ile de kimlerin idare hakkına sahip olacağını
saptayabilirler.
İdare hakkı tamamen iç ilişkiyi ilgilendiren bir kurum olduğu için
bu hakkın çeşitli şekillerde sınırlandırılması mümkündür. Bununla
beraber idare hakkının alanına sadece mutad işlemler, yani
ortaklığın amacına ulaşmak için icra edilmesi gereken günlük ve
devamlı işlemler girer, örneğin ortaklık defterlerin tutulması,
ortaklığa işçi alınması, işyerlerinin kiralarının ödenmesi gibi.
İdare hakkına sahip olanlar, mutad işlerde sulh, feragat, kabul ve
tahkim yapılmasına da karar verebilirler.
Ortaklık konusunun değiştirilmesi, yeni ortak alınması, işletmenin
toptan satışı gibi ortaklık ilişiğinin bütününü etkileyen temel
işlemler ile, bağış yapmak, teminat göstermek gibi fevkalade
işlemler ortakların oy birliğini gerektirir.
İdare hakkına sahip olsun olmasın bütün ortaklar denetleme hakkına
sahiptirler. Denetleme hakkı ortakların şirket işlemleri ve
idarecilerin faaliyetleri hakkında bilgi edinmelerini sağlar.
Kollektif ortaklıkta dış ilişki :
Her tüzel kişi gibi kollektif ortaklığın da üçüncü kişilerle
ilişkiye girebilmesi için bu işle görevli temsilcilere sahip olması
gerekir. Temsilci, yaptığı işlemlerle kollektif ortaklığı borç
altına sokabilmek ve hak sahibi yapabilmek gücüne sahip olan kişi
veya kişilerdir. Ortaklığı temsil yetkisine sahip olan kişiler
tarafından, açık veya kapalı olarak ortaklık adına yapılan tüm
işlemlerden dolayı ortaklık alacaklı ve borçlu olur. Ortaklık
ayrıca, temsilcinin ortaklık işlerini görürken işlediği haksız
fiillerden dahi doğrudan doğruya sorumludur.
Kollektif ortaklığın temsilcisi, ortaklık konusuna giren her türlü
iş ve hukuki işlemleri ortaklık adına yapmak ve ortaklığın ünvanını
kullanmak yetkisine sahiptir.
Temsil de idare hakkı gibi ortaklar için hem bir hak hem de
görevidir. Temsil ve idare yetkisine ilişkin başkaca bir düzenleme
getirilmemişse her ortağın şirketi tek başına temsil yetkisi vardır.
Temsil yetkisinin ortaklar tarafından sözleşme ile veya sonradan
sınırlandırılması mümkün değildir. Çünkü temsil dış ilişkiyi
ilgilendiren bir yetkidir. Buna ilişkin hükümler üçüncü kişilerin
çıkarını koruyucu nitelikte emredici hükümlerdir. Temsil yetkisinin
sınırlandırılamaması kuralının iki istisnası vardır. Bunlar,
birlikte temsil ve temsil yetkisinin bir şubenin işleri ile
sınırlandırılmasıdır. Bu sınırlamaların üçüncü kişiler yönünden
geçerli olabilmesi için tescil ve ilan edilmiş olması gerekir.
Yukarıda da belirtildiği üzere, kollektif ortaklığın alacaklılarına
karşı birinci derecede ortaklığın kendisi yani tüzel kişi
sorumludur. Ortaklar ise ikinci derecede sorumludur. Diğer bir ifade
ile, ancak ortaklığa karşı yapılan icra takibi sonuç vermemiş veya
ortaklık herhangi bir sebeple sona ermiş ise ortaklar aleyhine de
dava açılabilir ve takip yapılabilir. Ortakların bu sorumluluğu
sınırsız ve müteselsildir. Yani alacaklılar diledikleri ortağa veya
ortaklara başvurabilirler ve onları tüm malvarlıkları ile takip
edebilirler. Ortaklar arasında sözleşme ile sorumluluğun
sınırlandırılmış olması üçüncü şahıslar açısından bir anlam ifade
etmez.
İstisnaen alacaklılar, henüz ortaklara başvurmanın şartları
gerçekleşmeden de ortakların malları üzerine ihtiyati haciz
koydurabilirler.
2.Komandit Şirket ( TK.243-268,475-484 )
Komandit şirketin farklı iki türü vardır: Kişi ortaklığı olan adi
komandit şirket ve sermaye ortaklığı olan hisseli (sermayesi paylara
bölünmüş) komandit şirket.
a) Adi Komandit şirket: Bu bir kişi ortaklığıdır ve bir çok
açıdan kollektif şirkete benzer. Komandit şirkette iki tür ortak
vardır: Komandite (sınırsız sorumlu) ortakların kollektif şirket
ortaklarından farkı yoktur. Bunlar şirketin yönetimini elinde tutan
ve rizikoyu sınırsız olarak yüklenmiş kişilerdir. Komanditer(sınırlı
sorumlu) ortak, belli bir sermayeyi işletilmek üzere şirkete
yatırmıştır ve bundan daha fazla bir risk altına girmek de
istememektedir. Sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye miktarı ile
sınırlıdır.Komanditerin şirket yönetiminde aktif bir rolü yoktur.
Onu asıl ilgilendiren şirketin başarısı, yani hesap dönemi sonundaki
kar ve zarar durumudur.
Komandit şirket de ancak bir ticari işletme amacıyla kurulabilir.
Kanun komandit şirket için de asgari sermaye öngörmemiştir. Komandit
şirkette ortak sayısı açısından herhangi bir sınır söz konusu
degildir. En az bir komandite ve komanditer bulunmak şartı ile her
sayıda ortakla kurulabilir. Tüzel kişiler komandit şirkete komandite
ortak sıfatıyla giremezler. Buna karşılık tüzel kişilerin komanditer
ortak olmaları mümkündür.
Komandit şirketin ticaret ünvanı, komandite ortaklardan en az
birinin adı ve soyadı ile, ortaklığın türünü gösteren bir ibareden
oluşur. Komanditer ortakların adı ünvanda yer almaz. Bir
komanditerin ad ve soyadının ticaret ünvanına girmesi, o ortağı
şirket alacaklılarına karşı sınırsız sorumlu hale getirir.
Komandit şirketin kuruluşu kollektif şirketin kuruluşuna
benzer.Komandit şirket sözleşmesi de yazılı yapılmak zorundadır. Bu
sözleşmeye TK.246. maddesi gereğince, kollektif şirket sözleşmesine
konması zorunlu konulardan başka, komanditerlerin ad ve soyadları ve
her birinin koydukları veya koymayı yüklendikleri sermaye miktarları
yazılır. Komanditerin sermaye borcu da para veya başka bir sermaye
türü olabilir. Ancak TK. 246. Maddesi 2.fıkrası gereğince,
komanditer ortak şahsi emeğini veya ticari itibarını sermaye olarak
koyamaz.
Sözleşmenin imzalanmasından sonra ortaklar sözleşmedeki imzalarını
notere tasdik ettirmekle yükümlüdürler. Tasdikten sonra komandite ve
komanditer ayrımı yapılmaksızın bütün kurucu ortaklar tarafından 15
gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil
talebinde bulunulmalıdır. Komandit şirket tescil ile tüzel kişilik
kazanır.
b) Hisseli (Sermayesi Payları Bö1ünmüş) Komandit şirket:
Hisseli komandit şirket anonim şirketin bir türünü teşkil eder ve
istisnai hükümler dışında anonim şirket hükümleri uygulanır.
Hisseli komanditlerin sermayesi anonim şirketlerde olduğu gibi
belirli ve paylara bölünmüştür. Burada da istisnai hükümler dışında
anonim şirket hükümleri uygulanacağından hisseli komanditin
sermayesi elli milyar Türk Lirası’ndan aşağı olamaz.
Komandite ortaklar kollektif ortak gibi, yani şirket alacaklılarına
karşı ikinci derecede ve sınırsız olarak sorumludurlar. Komanditer
ortaklar ise, anonim şirketteki pay sahipleri gibi sorumludurlar,
yani sorumlulukları taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile
sınırlıdır. Bunları ödemişlerse artık kendilerine başvurulamaz.
Hisseli komandit şirketler adi komanditlerde olduğu gibi sadece
ticari işletme işletmek amacıyla değil, anonim şirketlerde olduğu
gibi kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konular için
kurulabilirler.
Hisseli komandit şirketin kuruluş aşamasında esas sözleşme
hazırlanır; imzalanır ve imzalar noterce tasdik edilir. Hisseli
komandit şirket kuruluşunda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın izin
aşaması yoktur.
3. Anonim Şirket (TK.269-474)
TK.269. maddesi anonim şirketi 'bir ünvana sahip, esas sermayesi
muayyen ve paylara bölnmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız
mamelekiyle mesul bulunan şirkettir” diye tarif eder.
Bir anonim şirket ticaret ünvanı, işletme konusu ve anonim şirket
olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.
Anonim şirket kendi alacaklılarına karşı sadece esas sermayesi ile
değil, bilançosunun aktif tarafında bulunan değerlerle de
sorumludur. Aktiflerde esas sermaye karşılığı, yedek akçeler
karşılığı, kasa ve bankalardaki alacaklı hesapları, alacakları ve
yatırım malvarlığı bu değeri oluştururlar.
Ortakların sorumluluğu ise yüklenmiş oldukları sermaye payları ile
sınırlıdır ve sadece şirkete karşıdır. Bu sorumluluk payın itibarı
değeri üzerindedir. İstisnai olarak itibari değerinden yüksek bedel
ile pay çıkarılmış ise bu bedel ile sorumlu olunur.
Tüzel kişiliği ve kendine ait malvarlığı olan anonim şirketlerin
faaliyeti organları marifetiyle olur. Genel kurul karar organı,
yönetim kurulu idare ve temsil organı, denetçiler de denetim
organıdır.
Genel kurul çeşitli yetkilerle donatılmıştır. Bunun yanında esas
sözleşme ile de genel kurula bazı yetkiler verilebilir.
Genel kurul olağan toplantısını yönetim kurulunun çağrısı üzerine
yapar. Olağan toplantı her hesap devresinden sonraki üç ay içinde ve
en az yılda bir defa yapılmalıdır. Olağan toplantının gündemi
bellidir.
Yönetim kurulunun ihmali halinde, genel kurulu toplantıya daveti
denetçiler yapmakla yükümlüdür. Olağanüstü toplantı, her zaman gerek
duyulduğunda yapılabilir. Çağrıyı yönetim kurulu veya bunun ihmali
halinde ya da mecburi ve acil hallerde denetçiler yapar. Ayrıca esas
sermayenin 1/10'nu veya esas sözleşmede öngörülmüşse daha az bir
miktarını temsil eden azınlık, gerektirici sebepleri içeren yazılı
talep ile yönetim kuruluna başvurarak genel kurulu olağanüstü
toplantıya çağırtabilirler. Yönetim kurulu bu talebi dikkate almazsa
denetçilere gidilir. Bunlar da çağrıda bulunmazlarsa mahkeme izni
ile genel kurul toplantıya çağrılır.
Genel kurulu toplantıya çağrı Ticaret kanununun 368. maddesine göre,
esas sözleşmede gösterilen şekil ve surette ve herhalde Ticaret
Sicili Gazetesi'nde ilanla yapılır. Nama yazılı pay senedi sahipleri
ile, bir pay senedi ile adresini ortaklığa bırakan hamiline yazılı
pay senedi sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirilir.
Toplantı yetersayıları (nisapları) esas sermayeye göre
belirlenmiştir. Özel yetersayı aranmayan olağan işlerde toplantı
nisabı, ilk toplantıda esas sermayenin en az ¼ üne sahip ortakların
hazır bulunmasıyla oluşur. Toplantıda bu nisap bulunmazsa genel
kurul yeniden toplantıya çağrılır, ikinci toplantıda temsil edilen
sermayenin miktarı ne olursa olsun, toplantı nisabı varsayılır. Yani
ikinci toplantıda nisap aranmaz.
Özel toplantı yetersayıları ise Ticaret Kanununun 388. maddesinde
tespit edilmiştir. Bunlar esas sözleşmenin değiştirilmesini
gerektiren konulardır. Bu yetersayılar ayrıca tahvil çıkarılması
kararında ve anonim şirketin genel kurul tarafından feshine karar
verilmesinde de uygulanır.
Söz konusu yetersayılar hem olağan ve hem de olağanüstü toplantılar
için geçerlidir. Ortaklığın tabiyetini değiştirmek veya ortakların
yükümlerini arttırmak için oy birliği gerekir. Anonim şirketin
konusunun veya nev’inin değiştirilmesi için toplantı nisabı şirket
sermayesinin 2/3'üdür. İlk toplantıda bu sayı elde edilmezse,
yönetim kurulu usulüne uygun olarak genel kurulu ikinci defa
toplantıya çağırır. Bu toplantı için gereken sayı ½ dir. Şirket
sermayesinin azaltılması, tahvil ihracı, fesih ve bir kamu tüzel
kişisi tarafından devralınma kararları verilecek toplantılarda da bu
yetersayılar aranır.
Diğer esas sözleşme değişiklikleri için toplantı nisabı şirket
sermayesinin ½ sidir. İlk toplantıda bu nisap elde edilmezse en geç
1 ay içinde ikinci toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için aranan
nisap 1/3'tür. İkinci toplantıda da bu nisap sağlanamazsa ya
gündemdeki konudan vazgeçilir yada 1/2 nisabı ile tekrar
başlanabilir.
Karar yeter sayısı ise özel düzenlemeye tabi olmayan hallerde mevcut
oyların çoğunluğudur.
Anonim şirketler sadece ticari işletme işletmek amacıyla değil,
kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konular için
kurulabilirler.
Anonim şirketlerde ortakların sınırlı sorumluluk taşımaları ve
böylece sadece katılma payının riske atmaları, büyük miktarların
toplanması imkanı yaratmakta, az bir para ile küçük tasarruf
sahipleri bir anonim şirkete katılma sonucu büyük işlere ortak
olabilmektedirler.
Ortak paylarının kıymetli evrak niteliğinde hisse senetleri
tarafından temsil edildiği ve hisse senedi devrinin kolaylaştırılmış
olduğu düşünülürse, sermaye piyasasında bu senetlerin her zaman
paraya çevrilebilmesi de tasarruf sahibi bakımından bir avantaj
teşkil etmektedir.
Anonim şirketin kuruluşu, esas sözleşmenin yazılı olarak yapılıp
kurucular tarafından imzalanması ve imzaların noter tarafından
tasdiki ile başlar ve anonim şirketin ticaret siciline tescili ile
sona erer. Tüzel kişilik bu tescil ile kazanılır. Limited
şirketlerde olduğu gibi, anonim şirketlerde de Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı’nın izni kaldırılmıştır. Sadece bankalar, özel finans
kurumları, sigorta şirketleri, finansal kiralama şirketleri,
faktoring şirketleri, holdingler, döviz büfesi işleten şirketler,
umumi mağazacıkla uğraşan şirketler, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi
şirketler, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu
ve esas sözleşme değişiklikleri açısından bu izin aranmaktadır.
Kuruluş ani veya tedrici olur.
Ani kuruluşta kurucular payların tamamını taahhüt ederler. Başka
kimseye müracaat edilemez. Ani olarak kurulan bir anonim ortaklıkta
pay sahipleri, tescilden itibaren beş yıl içinde paylarını halkla
müracaatla elden çıkarmak isterlerse tedrici kuruluşu düzenleyen
hükümler uygulanır.
Tedrici kuruluşta bir kısım paylar kurucular tarafından taahhüt
olunur, geri kalan kısım için halka müracaat edilir.
Kuruluşta katılma payının çeşidi bakımından da nakdi ve mevsuf
kuruluş ayrımı yapılır. Para konduğu takdirde nakdi kuruluş olur.
Paradan başka bir şeyin, örneğin belirli hakların konulması mümkün
olan hallerde bu yola gidilirse mevsuf kuruluş söz konusudur.
Bir anonim şirketin kurulması için en az pay sahibi beş kurucu ortak
bulunmalıdır. Bunlar gerçek veya tüzel kişi olabilir. Anonim
şirketler en az elli milyar Türk Lirası sermaye ile kurulurlar.
Kuruluş aşamaları şöyledir:
l. Esas sözleşmenin hazırlanması, imzalanması ve imzaların
noterce tasdiki: Esas sözleşme yazılı yapılır ve en az beş
kurucu tarafından imzalanır. Daha sonra imzalar noterlikçe
onaylanır.
2. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni: Daha önce de
belirttiğimiz gibi, anonim şirketlerin kuruluşunda ve esas sözleşme
değişikliğinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni kaldırılmıştır.
Ancak belirli anonim şirketler açısından bu izin şartı muhafaza
edilmiştir. Bunlardan bir tanesi de Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi
anonim şirketlerdir. Tedrici şekilde kurulan bir anonim şirket halka
açık anonim şirket statüsünde olacağı için Sermaye Piyasası
Kanunu’nun kapsamına dahil olacaktır. Bu nedenle tedrici kuruluşta
söz konusu izin aranmaktadır. Tedrici kuruluşta, kurucular esas
sermayenin yüzde onunun tediye veya temin edildiğini gösteren bir
belgeyi söz konusu Bakanlığa başvurmadan önce hazırlayacaktır.
Tedrici kuruluşta ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin
alınmadan önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafından sözleşmenin
onaylanması gereklidir.
Bakanlıktan izin alındıktan sonra anı kuruluşta tescil için ticaret
siciline başvurulur.
3. Tescil: Tüzel kişilik tescil ile kazanılır. Kuruluşun
üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi, tescilin Türkiye Ticaret
'Sicili Gazetesinde ilan edilmesiyle mümkün olur.
Tedrici kuruluşta ise izinden sonra sermaye Piyasası Kurulu'na
müracaatla halkı ortaklığa katılmaya davet ve senetlerin SPK kaydına
alınması için gerekli işlemin yapılması istenir.
Yönetim kurulu anonim ortaklığın idare ve temsil organıdır. Ortaklık
esas sözleşmesi ile tayin edilmiş veya genel kurul tarafından
seçilmiş ve pay sahibi olan en az 3 üyeden oluşur. Yönetim kurulu
üyeleri en çok 3 yıl süreyle seçilirler. Esas sözleşmede aksine bir
düzenleme yoksa tekrar seçilmeleri mümkündür. Pay sahibi olmayan
kişiler üye seçildikleri takdirde bunlar ancak pay sahibi sıfatını
kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan bir tüzel
kişi yönetim kurulu üyesi olamaz. Fakat tüzel kişinin temsilcisi
olan gerçek kişiler üye seçilebilirler.
Yönetim kurulu üyesi sıfatını kazanan kişilerin ticaret siciline
tescil ve ilan edilirler.
Yönetim kurulu üyelerinden her biri, itibari değerleri esas
sermayenin en az yüzde birine eşit miktarda hisse senetlerini
ortaklığa tevdi etmek zorundadır. Ancak esas sözleşmenin yüzde biri
5.000 lirayı aşarsa fazlasının tevdii gerekli değildir.
Yönetim kurulunun görev ve yetkileri kanundan veya sözleşmeden
doğar. Ortaklık defterlerinin tutulması genel kurulun toplantıya
çağrılması, gündemin hazırlanması, ilanı, toplantı sırasında
ortakların sıfatlarının tesbiti, genel kurul kararlarının
yürütülmesi, bilançonun ve kar.zarar hesabının düzenlenmesi yönetim
kurulunun görevlerinden bazılarıdır. Karar gerektirmeyen görevleri
yanında, yönetim kurulu yetkisini kural olarak kurul halinde
toplanarak kullanır. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir
başkan ve bir başkan vekili seçer. Kurulu toplantıya başkan veya
vekili çağırır. Toplantıya çağrı herhangi bir şekle bağlı değildir.
Ortaklık sözleşmesinde hüküm varsa, yönetim yetkilerinin üyeler
arasında bölünmesi mümkündür. Her üye ancak kendisine bırakılan
işler nedeniyle sorumlu tutulabilir.
Yönetim işlerinin hepsi veya bir kısmının murahhaslara
bırakılabilmesi için de sözleşmede açık hüküm bulunması gerekir.
Murahhasın yönetim kurulu üyeleri, hatta pay sahibi olması dahi
zorunlu değildir. Yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara murahhas
üye, yönetim kurulu dışından seçilenlere ise murahhas müdür denir.
Temsil yetkisine gelince, bu yetkinin kullanılması yönünden sözleşme
ile başka bir düzenleme yapılmamışsa çift imza ilkesi
benimsenmiştir.
Temsil yetkisinin üyeler arasında sadece yer itibariyle bölünmesi
mümkündür. Temsil yetkisi merkeze veya bir şubeye hasredilmişse, bu
sınırlama tescil ve ilan edildikten sonra üçüncü kişilere karşı
ileri sürülebilir.
Yönetim yetkisi gibi temsil yetkisi de sözleşmede hüküm bulunmak
şartıyla murahhas üyelere veya müdürlere bırakılabilir. Temsil
yetkisi yönetim kurulu üyesi olmayan murahhas müdürlere veriliyorsa,
Ticaret Kanunu yönetim kurulu üyelerinden de en az birisinin temsil
yetkisine sahip olması zorunluluğunu getirmiştir.
Temsil yetkisi sınırlandırılamaz. İki istisnası vardır: Bu yetki
sadece merkezin veya bir şubenin işlerine hasrolunabilir ya da
birlikte temsil kuralı getirilebilir. Yani ikiden çok imza veya
belirli iki imza şartı aranabilir.
Yönetim kurulunca, temsil yetkisi kullanılıp üçüncü kişilerle
ortaklık adına girişilen işlemlerden ve yapılan sözleşmelerden doğan
hak ve yüklenilen borçlar ortaklık tüzel kişisine aittir. Yönetim
kurulu üyeleri bu işlem ve sözleşmelerden bizzat sorumlu olmazlar.
Hatta yönetim kurulu üyelerinin, bu sıfatları ile yönetim ve temsil
görevlerini gördükleri sırada üçüncü kişilere karşı işledikleri
haksız fiillerden dolayı dahi ortaklık sorumludur. Ortaklığın bu
konudaki rücu hakkı saklıdır. Diğer bir ifade ile, anonim ortaklık
söz konusu sorumluluğu dolayısıyla uğradığı zararlar için yönetim
kurulu üyelerine dönebilir.
Aşağıda sayılan hallerde yönetim kurulu üyeleri hem ortaklığa hem
her bir pay sahibine hem de ortaklık alacaklılarına karşı
müteselsilen sorumludurlar :
1. Hisse senetleri bedellerine mahsuben pay sahipleri tarafından
yapılan ödemelerin doğru olmaması
2. Dağıtılan ve ödenen kâr paylarının gerçek olmaması
3. Kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması veya
bunların düzensiz bir şekilde tutulması
4. Genel kuruldan çıkan kararların sebepsiz olarak yerine
getirilmemesi
5. Gerek kanunun gerek esas sözleşmenin kendilerine yüklediği diğer
görevlerin kasden veya ihmal sonucu olarak yapılmaması.
Ortaklık adına dava açma yetkisi genel kurula aittir. Genel kurul bu
yetkiyi adi toplantı ve karar yetersayısı ile alacağı bir kararla
kullanır. Ancak genel kurulda dava açılmamasına karar verilmekle
birlikte, esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahipleri dava
açılması yönünde talepte bulunursa o takdirde sorumluluk davası
açılması gerekir. Ortaklık bu hallerde karar veya talep tarihinden
itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Ayrıca, yönetim
kurulunun ortaklığı zarar uğratan davranışları, ortaklık yanında
dolaylı olarak pay sahiplerini ve alacaklıları da zarar
uğratabileceği için bunlara da sorumluluk davası açma imkanı
tanınmıştır. Ancak hükmedilecek tazminat ortaklığa verilir. Fakat,
yönetim kurulu üyesinin haksız bir fiilinden dolayı pay sahibi veya
ortaklık alacaklısı doğrudan bir zarar görmüşse, o takdirde bu kişi
kendi adına ve hesabına dava açabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu genel kurul tarafından alınan
bir ibra kararı ile sona erer. Kanuna göre, bilançonun onaylanmasına
ilişkin olan genel kurul kararı ile, aksine bir açıklık olmadığı
sürece, yönetim kurulu üyeleri ile müdürler ve denetçiler ibra
edilmiş olurlar. Ancak bunun için, kabul edilen bilançonun gerçek ve
samimi olması gerekir. İbra sadece bilançoda görülebilen konulara
ilişkindir.
Anonim Şirketlerde Denetçiler (Denetim Kurulu)
Anonim şirketlerde denetim organı zorunlu organlardan bir tanesidir.
Eksikliği şirket için bir
fesih sebebidir. Denetçi sayısı bir veya birden fazla olabilir,
ancak beşi geçemez. Birden çok denetçiler bir kurul oluştururlar.
Denetçilerin pay sahibi olmaları gerekli değildir. Ancak bir denetçi
bulunması halinde onun, birden fazla denetçinin varlığı halinde ise
yarısından bir fazlasının T.C. vatandaşı olması gerekir. Esas
sözleşmede öngörülmediği sürece, mesleki bazı niteliklerin bulunması
yüksek öğrenim görmüş olma ya da pay sahipliği gibi şartlar aranmaz.
Yönetim kurulu üyeleri aynı zamanda denetçi olamayacakları gibi,
görevleri bitmiş olsa dahi ibra edilmedikçe, denetçi olarak
seçilemezler. İflas, ağır hapis gerektirici veya haysiyet kırıcı bir
suçtan dolayı mahkum olma, devlet memuru sıfatı taşıma gibi haller
denetçilik ile bağdaşmayacağından seçilme engelidir. Denetçiler
genel kurul tarafından seçilir. Bu yetkinin başka bir organa devri
mümkün değildir. Tedrici kuruluşta ilk denetçiler kuruluş genel
kurulu
tarafindan atanır. Esas sözleşme ile atanmaları caiz değildir. Ani
kuruluşta ise ilk denetçi ya da denetçilerin esas sözleşmede tayini
şarttır. Genel kurul belirli konuların incelenmesi veya teftişi için
gereğinde özel denetçi de seçebilir.
Denetçiler kuruluşta ilk defa bir yıl için seçilirler. Sonradan
genel kurul tarafından en çok üç yıl için de seçilmeleri mümkündür.
Denetçilerin görev ve yetkileri :
1. Bilançonun kanun ve usulüne uygun olarak düzenlenmesini sağlamak
ve bütçeyi denetlemek.
2. Şirket hesaplarını denetlemek.Bundan kastedilen, şirket
işlemlerinden bilgi edinmek ve gerekli kayıtların düzenli
tutulmasını sağlamak üzere defterlerin en az alti ayda bir kontrolü
ve şirket defterleri ile kasa durumunun karşılaştırılması için
şirket veznesinin en az üç ayda bir ve ansızın denetlenmesi ile
şirket kasasında bulunması gerekli kıymetli evrakın şirket
defterlerine uygulanarak kontrolüdür.
3. Genel kurul toplantılarına ilişkin kanun ve esas sözleşme
hükümlerine uyulup uyulmadığını kontrol etmek.
4. Yönetim kurulu tarafından ihmal edilmesi halinde, genel kurulu
olağan veya olağanüstü olarak toplantıya çağırmak. Denetçiler,
zorunlu ve acil hallerde de genel kurulu olağanüstü toplantıya
çağırmakla yükümlüdürler.
5. Bilanço, kar ve zarar hesabı, kar dağıtımı önerisi ve yönetim
kurulu raporu üzerindeki görüşleri bildiren bir raporu her yıl genel
kurula sunmak.
6. Görev sırasında öğrenilecek noksanlık ve yolsuzlukları veya esas
sözleşme hükümlerine aykırı hareketleri bundan sorumlu olanın üstünü
oluşturan makama ve yönetim kuruluna, önemli durumlarda ise genel
kurula bildirmek.
7. Pay, sahiplerine gerekli açıklamalarda bulunmak. Pay sahipleri,
şüpheli gördükleri noktalara denetçilerin dikkatini çekebilirler ve
gerekli açıklamayı isteyebilirler.
8.Genel kurul toplantılarında hazır bulunmak.Denetçiler ayrıca,
görüşmeye ve oya katılmamak şartı ile yönetim kurulu toplantılarında
da hazır bulunabilirler.
10.Denetçiler, genel kurul ve yönetim kurulu gündemine uygun
gördükleri önerileri koydurabilirler.
11. Pay, sahiplerinin şikayetlerini incelemek.
12. Şirket kuruluşundaki yolsuzlukları araştırmak (ilk denetçiler
için söz konusudur).
13. Genel kurulun yönetim kurulu aleyhine dava açmaya karar vermesi
halinde şirket adına dava açmak. Aynı zorunluluk genel kurulun dava
açmamaya karar verip de esas sermayenin en az onda birini temsil
eden pay sahiplerinin dava açılmasını istemeleri durumunda da söz
konusudur.
14. Anonim şirketin fesih ya da infisahı halinde, tasfiye
işlemlerini gözetmek.
Denetçiler görevlerini hiç ya da gereği gibi yerine
getirmemelerinden doğan zararlardan,
kusursuz olduklarını ispat etmedikleri sürece müteselsilen
sorumludurlar.
Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının İptali
Kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya objektif iyi niyet
kurallarına aykırı genel kurul kararlarına karşı şirket merkezinin
bulunduğu yerdeki mahkemede iptal davası açılabilir. Türk Ticaret
Kanununun iptali düzenleyen 381. maddesi gereğince ancak aşağıda
sayılan kişiler bu davayı açmaya yetkilidirler :
1 .Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak durumu zapta
geçirten pay sahipleri.
2. Oyunu kullanmasına haksız olarak izin verilmeyen pay sahipleri.
3. Toplantıya davetin usulüne göre yapılmadığı veya gündemin gereği
gibi ilan veya tebliği edilmediğini iddia eden pay sahipleri.
4.Genel kurul toplantısına katılmaya yetkili bulunmayan kişilerin
karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri. Ancak bu
durumda, böyle bir katılımın alınan karar üzerinde bir etkisinin
bulunmuş olması gerekir.
5. Yönetim kurulu
6. Kararların yerine getirilmesi halinde şahsen sorumlu olacak
yönetim kurulu veya denetçilerden her biri.
Davalı anonim ortaklığın kendisidir ve ortaklığı davada yönetim
kurulu temsil eder. Ancak davayı yönetim kurulu açıyorsa o takdirde
ortaklığı denetçiler, onların da davacı olmaları halinde mahkeme
tarafından tayin edilecek bir kayyım temsil eder.
Bu dava, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay
içinde açılmalıdır.Aksi takdirde dava hakkı düşer. İptal davasının
açılmış bulunması iptali istenen kararın icrasını engellemez. Ancak
mahkeme yönetim kurulu ve denetçilerin görüşlerini alarak kararın
icrasının geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin iptal
kararı kesinleştikten sonra ise genel kurulun kararı geçmişe etkili
olarak ortadan kalkar ve bu sonuç bütün pay sahipleri hakkında hüküm
ifade eder. Yönetim kurulu mahkeme ilamının bir örneğini derhal
ticaret siciline kaydettirmekle yükümlüdür.
Pay sahibinin hakları çeşitli açılardan gruplara ayrılabilir.
Konularına göre bu haklar:
a)Malvarlıksal haklar: Kar ve tasfiye payı hakkı, ödemesiz
payları edinme hakkı, rüçhan hakkı, tesislerden yararlanma hakkı ve
hazırlık dönemi faizi.
b)Katılma hakları: Genel kurula katılma, konuşma, öneride
bulunma ve oy hakkı.
c)Aydınlatıcı haklar: Bilgi alma, inceleme ve denetleme
hakkı.
d)Koruyucu haklar: örneğin genel kurul kararlarının iptali
veya butlan yahut da yokluğunun tesbit davası gibi bireysel haklar,
vazgeçilmez haklar, müktesep haklar ve de azınlık haklarıdır.
Anonim ortaklığın sona ermesine gelince; yasada veya sözleşmede
öngörülen sebeplerden birinin gerçekleşmesi ile karar alınmasına
veya ihbarda bulunulmasına gerek olmaksızın anonim ortaklığın
kendiliğinden sona ermesi infisahdır. Esas sözleşmede öngörülen
sürenin dolması, anonim şirketin maksadının elde edilmesi veya bunun
imkansız hale gelmesi, ortaklık sermayesinin üçte ikisinin
kaybedilmesi halinde genel kurulun yasada öngörülen tedbirlerden
birini almamış olması, pay sahiplerinin beş kişiden aşağı düşmesi,
birleşme ve şirketin iflasına karar verilmiş olması birer infisah
nedenidir.
Kanun veya esas sözleşmede yer alan sebeplerden birine dayanarak bu
yetkiye sahip olanlar tarafından ortaklığın sona erdirilmesi ise
fesihtir. Fesih nedenleri olarak gerçek pay sahibi olanların
sayısının beşin altına düşmesi, organların birinin eksikliği,
kanuna, esas sözleşme veya kamu düzenine aykırı işlemlerde bulunma,
şirketin esas sermayesinin üçte ikisinin kaybedilmesi hali
sayılabilir.
4. Limited Şirket ( TK.503-556)
Limited şirket, iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi
tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup, iktisadi konularda
faaliyet gösteren, şirket borçlarından sadece şirketin ve mal
varlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu, esas sermayesi belirli
ve bu sermaye ortakların esas sermaye paylarının toplamına eşit olan
şirkettir. Kişisel emek, ticari itibar limited şirkete sermaye
olarak getirilemez.
Limited şirkette ortak sayısı ikiden az ve elliden fazla olamaz.
Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketi ortağı
olabilir.
Limited şirketin ticaret ünvanı işletme konusu ve limited şirket
olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.
Limited şirket karma bir türdür. Kısmen anonim şirket kısmen de adi
şirket ve kollektif şirkete ait unsurlardan oluşmuştur. Örneğin,
limited şirket borçlarından dolayı anonim şirketlerde olduğu gibi
sadece kendi malvarlıgı ile sınırlı olarak sorumlu olması sermaye
şirketlerine özgü bir unsurdur. Buna karşılık kişi şirketlerine özgü
unsurlar da söz konusudur.Örneğin, şirket payının devri kollektif
şirketlerde olduğu gibi güçleştirilmiştir.
Limited şirkette yeni kuruluş sadece ani kuruluş ile olur. Bu
durumda üç aşama söz konusudur:
1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması
2. İmzaların noter tarafından tasdik edilmesi
3. Ticaret siciline tescil.
Şirket sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanması gerekir.
Limited şirketin esas sermayesi, ortakların esas sermaye paylarından
oluşan sabit rakamı ifade eder. Bu rakam beş milyar Türk Lirası'ndan
az olamaz.
Limited şirket ortaklarının koyacakları sermaye payları birbirinden
farklı olabilir, ancak payların en az 25 milyon Türk Lirası veya
bunların katları olması gerekir. Bakanlar Kurulu gerek sermaye
gerekse ortağın payının asgari miktarını on katına kadar
artırabilir.
Ortaklık payı esas sermaye payından farklıdır. Esas sermaye payı,
bir orağın limited şirketin esas sermayesi içindeki sermaye
tutarının nominal değerini ifade eder. Limited şirketin esas
sermayesi ortak sayısına bölünmüştür. Ortaklık payı ise, ortağın
limited şirketteki haklarının ve yükümlerinin tümüdür. Sermaye
tutarı ortağın ortaklık payını belirler. Ortaklık sözleşmesinde
aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı, esas sermaye payına göre
belirlenir. Buna göre her 25 milyon Türk Lirası bir oy hakkı verir.
Ortaklık payı devir edilebilir, ancak kıymetli evraka bağlanamaz.
Ortaklık payının devri ilk ortaklık sözleşmesi ile Ticaret
Kanunu'nun öngördüğünden daha ağır şartlara bağlanabilir,hatta
tamamen de yasaklanabilir.
Payın devrinde, devretme ve devralma iradelerini açıkça ifade eden
yazılı bir devir sözleşmesi yapılır. İmzaların da noter tarafından
onaylanması gerekmektedir. Ayrıca payın devri limited ortaklığa
bildirilmelidir. Bu bildirimin amacı ortakların devre gerekli yeter
sayı ile rıza gösterip göstermeyeceklerini tesbit ve rıza verilmesi
halinde pay defterine kaydın yapılmasını sağlamaktır.
Payın devrinin limited ortaklığa karşı geçerli olabilmesi için pay
defterine kaydedilmesi, kaydın yapılabilmesi için de ortakların
ağırlaştırılmış yetersayı ile devre rıza göstermeleri gerekir.
Ortakların rızası bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir. Şirket
sözleşmesi ile daha da ağırlaştırılmadığı takdirde, ortakların en az
dörtte üçünün payın devrine rıza göstermeleri ve bunların da esas
sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları gerekir.Ortaklar devre
riza gösterdikleri takdirde işlem pay defterine kaydedilir.
Limited ortaklığın kanunen zorunlu organları, ortaklar genel kurulu
ve müdürlerdir. Ortak sayısı yirmiyi aştığı takdirde denetçiler de
zorunlu hale gelmektedir.
Ortaklar kurulu, ortakların malvarlıksal ve yönetsel nitelikteki
haklarını kullandıkları bir kuruldur.Ortak sayısı yirmiden fazla
olan limited ortaklıklarda karar verilebilmesi için genel kurulun
toplanması gerekir. Ortak sayısının yirminin altında olması halinde
kararlar yazılı oy yolu ile de oluşabilir.
Limited ortaklıkta bir kararın alınabilmesi için kural olarak
ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden
ortakların görüşülen konu lehine oy vermeleri gerekir. Bunun dışında
ortakların oy birliği veya ağırlaştırılmış yetersayının arandığı
haller de mevcuttur (TK.513/1,2,520/2,551/3 ).
Anonim ortaklıkta olduğu gibi limited ortaklıkta da genel kurul
olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.
Toplantıya yazılı olarak oy vermeye çağrı eğer sözleşmede bu konuda
bir hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce
ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.
Genel kurulu kural olarak müdürler kurulu toplantıya çağırır. Esas
sermayenin onda birini teşkil eden azlığa toplantının nedeni
gösterilmek suretiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemek
hakkı tanınmıştır. Eğer müdürler bu isteği reddederlerse, azlık
mahkemeye müracaat hakkına sahiptir.
Ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerini ve denetçilerin
tayini ve azli, kar ve zarar hesabının ve bilançonun onaylanması,
safi karın kullanılma şeklinin belirlenmesi, müdürlerin ibrası gibi
kararlar genel kurulun devredemeyeceği yetkilerindendir.
Ortaklığı idare ve temsil müdürlere aittir. Esas sözleşme veya daha
sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine veya
birkaçına bırakılmamışsa ortakların tümü bu sıfata sahiptir. Esas
sözleşme ile bireysel idare ve temsil sistemi kabul edilmemişse
birlikte idare ve temsil ilkesi uygulanır. Ortak olmayan kimseler de
müdür seçilebilir.
Müdürler ortaklığın amaç ve işletme konusu içine giren her çeşit
işlemlerde ortaklık ünvanını kullanmak hakkına sahiptirler.
Müdürlerin yetkileri tescil ve ilan edilmek kaydıyla ancak merkez
veya şube ile sınırlandırılabilir yahut da birlikte temsil
öngörülebilir.
Ortaklık adına yapılacak yazılı beyanlarda ortaklığın ünvanı ile
birlikte müdürlerin kendi imzalarının da bulunması aranmaktadır.
Ortaklık tarafından düzenlenen mektup, evrak ve belgelerde, ünvan
ile beraber esas sermaye miktarının da gösterilmesi gerekmektedir.
Ortak sayısı yirmiyi aşan limited ortaklıklardaki denetçilere anonim
şirket denetçilerine ilişkin hükümler uygulanır. Yirmi ya da altında
ortağı olan limited şirketlerde müdür sıfatı olmayan ortaklara adi
ortaklık ortaklarına ait denetleme hakkı tanınmıştır. Bunların,
idare yetkisine sahip olmasa bile, ortaklık işlerinin gidişatı
hakkında bilgi alma, ortaklığın defterlerini ve evrakını inceleme
hakkı vardır.
Konulara göre ortakların hakkı malvarlıksal haklar, katılma hakları
ve koruyucu haklardır.
Limited ortaklık çeşitli durumlarda sona erer. Bunlar, ortaklık
sözleşmesinde yazılı sebeplerin gerçekleşmesi, sözleşmede aksine
hüküm olmadıkça esas sermayenin 3/4 ünü sahip olan ortakların 3/4
ünü teşkil eden çoğunluğunun kararı,ortaklığın iflasına karar
verilmiş olması, ortaklardan birinin talebi ve haklı sebeplerin
varlığı halinde mahkemenin kararı ve kanunda sayılmış diğer
hallerdir.
Limited Şirket Ortaklarının Hak ve Yükümlülükleri :
Hakları :
1. Malvarlıksal Hakları
a) Kar Payı Hakkı : Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm
olmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri
oranda, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kârdan pay
alırlar.
b) Tasfiye Payı Hakkı : Ortaklığın tasfiyesinin icrası
sonucunda arta kalan mal varlığı ortaklar arasında paylaştırılır.
Ortaklık sözleşmesinde farklı bir sistem öngörülmemiş ise, bu konuda
paylar, esas alınır.
c) Yeni Pay Alma Hakkı: Esas sözleşmede yada artırma
kararında aksine hüküm yoksa her ortak sermayesi oranında yeni pay
alma hakkına sahiptir..
d) Edimlerin ve Sorumluluğun genişletilmesi halinde veto hakkı.
e) Ortaklık Payının devredilebilirliği üzerindeki hak.
2. Katılma Hakları
a) Genel Kurula Katılma Hakkı : Her ortak genel kurula
katılabilir,öneride bulunabilir ve tartışabilir.
b) Oy Hakkı : Ortaklık esas sözleşmesinde aksine hüküm yoksa
her ortağın oy hakkı esas-temel sermaye tutarına göre hesaplanır.
Her 25.000.000 TL bir oy hakkı verir.
c) İdare Hakkı : Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep
birlikte müdür sıfatıyla ortaklık işlerini idareye yetkili ve
bununla görevlidirler.
3. Koruyucu Haklar
a) İptal Davası Açabilme Hakkı : Ortaklar, ortaklar kurulu
kararları aleyhine iptal davası açabilirler.
b) Denetleme Hakkı : Ortakların sayısı 20 yi aşan Limited
Ortaklıklar,da bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortakların
sayısı yirmi yada yirmiden az olan Limited Ortaklıklarda ise eğer
idare hak ve görevi bütün ortaklara ait değilse, yönetici olmayan
ortaklar ortaklık işlerinin nasil gittiği hakkında şahsen bilgi
almaya ve ortaklığın
defterlerini, evrakını incelemeye ve kendisine Limited Ortaklığın
mali durumu hakkında bir, özet çıkarmaya yetkilidirler.
c) Ortaklıktan Çıkma Hakkı
d) Başka Ortağın Çıkarılmasını İsteme Hakkı
e) Haklı Sebepler ile Ortaklğın Feshini isteme Hakkı
f) Azlık Hakkı
Yükümlülükleri :
a) Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü
b) Yönetme Yükümü : Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte
müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili
ve bununla görevlidir.
c) Ortaklık ile Rekabet Etme Yasağı: Bu yasak sadece müdürler için
vardır ancak sözleşme ile ortaklara da yayılabilir.
d) Ek Ödemeler Yükümlülüğü : Bu yüküm sözleşme değişikliği ile
getiriliyorsa 2/3 çoğunlukla alınması gerekir. |
|
